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13 RIAMMISSIONE DELLA QUOTAZIONE UFFICIALE DELLE AZIONI ORDINARIE DELLA SCOTTI FINANZIARIA PRESSO LA BORSA VALORI DI MILANO. SCOTTI FINANZIARIA S.p.A. EUROGEST S.p.A. COMUNICATO A I O O a a.' PREMESSA l n dola 15 oprile 1987 lo Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha deli bercio lo revoco del provvedimento di sospensione dalla quotazione delle azioni ordinarie della Scolti Finanziaria SpA, a decorrere dal 15 settembre 1987, ed ~'1e condizioni previste nello delibero cSe di seguito si riporta integralmente. DELIBERA N. 2854 DEI 15 APRILE 1987 LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni; VISTO il D.P.R. 31 marzo 1975, n. 136 e successive modificazioni; VISTO il D.P.R. 31 marzo 1975, n. 138 e successive modificaioni; VISTO il regolamento per l'ammissione di titoli azionari ed obbligazionari alla quotazione ufficiale nelle borse valori approvato con delibera n. 1622 del 19 dicembre 1984; VISTA la delibero n. 288 del 25 ottobre 1977, relativa alla sospensione a tempo indeterminato della quotazione ufficiale, presso la borsa valori di Milano, delle azioni della Scorti & C. S,p.A.; VISTA l'istanza in data 21 aprile 1986 con la quale la Scorti Finanziaria S.p.A., già Scotti & C. S.p.A., ha chiesto la riammissione alla negoziazione delle proprie azioni ordinarie nonché la documentazione successivamente prodotta dalla società stessa e dalla controllante Eurogest S.p.A; a corredo dell'istanza; CONSIDERATO che il consiglio di amministrazione della Scotti Finanziaria S.p.A., nell'esercizio delle deleghe conferitegli dall'assemblea straordinaria del 15 settembre 1986, ha deliberato di aumentare il capitale sociale di un massimo di ' 599.896.000.000 mediante emissione di n. 599.896.000 azioni da nominali L. 1.000 cadauna, godimento 1.1.1986, delle quali n. 206.448.000 ordinarie e n. 393.448.000 privilegiate, riservate in opzione agli azionisti, nonché di emettere un prestito obbligazionario convertibile di L. 100.000.000.000 mediante emissione di n. 100.000.000 di obbligazioni da nominali L. 1.000 cadauna anch'esse riservate in opzione agli azionisti; CONSIDERATO che il predetto aumento di capitale è strumentale all'offerta pubblica di scambio di seguito indicata; CONSIDERATO erte la Eurogest S.p.A. si è impegnata nei confronti della Scotti Finanziaria S.p.A. con lettera del 23 febbraio 1987. a sottoscrivere integralmente il prestito obbligazionario convertibile; VISTA la delibera del Consiglio di amministrazione della Scotti Finanziaria S.p.A. in data 15 aprile 1987 con la quale sono stati individuati i tnodi di impiego - caratterizzati da adeguata redditività e pronta liquidabilità, con esclusione di jfinanziamentjpUosCgpggwBl^ft?!)^ controllate-delia somma ricavata dalla predetta emissione obbligazionaria; capitale e l'emissia'J' ne del prestito obbligazionario convertibile sono soggetti all'autorizzazione del Ministro del Tesoro a norma dell'art. 21 della legge 4 giugno 1985, n. 281 nonché all'autorizzazione della Banca d'Italia ai sensi del R.D.L. 12marzo 1936n.375e successive modificazioni e considerato che la società ha provveduto ad avanzare istanza per il rilascio delle prescritte autorizzazioni; CONSIDERATO che la Eurogest S.p.A. con nota del 2 marzo 1987 ha comunicato, ai sensi del'art. 1/18 della legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni, che intende acquisire mediante offerta pubblica di scambio di valori mobiliari i certificati di partecipazione emessi dalle seguenti società: Adifin S.p.A., Adileasing S.p.A., Aram S.p.A., Arcoleasing S.p.A., Artena S.p.A., Comileasing S.p.A., Dialeasing S.p.A., Ecoleasing S.p.A., Edileasing S.p.A., Edlnvest S.p.A., Edirei S.p.A., Euroleasing S.p.A., Finedi S.p.A., Finleasing S.p.A., Gestileasing S.p.A., Inleasing S.p.A., Interleasing S.p.A. Immobiliare Rizzoli Corsero (ora Edilleasing S.p.A.), L'Agricola d'Italia S.p.A., Liseco S.p.A., Lisedi S.p.A., Leasinter S.p.A., Lisefi S.p.A-, Lisim S.p.A., Leasinvest S.p.A., Medioleasing S.p.A., Promozione Investimenti S.p.A., Serileasing S.p.A., Sebe S.p.A., Soleasing S.p.A. e Sofigest S.p.A.; ■ CONSIDERATO che le modalità dell'operazione prevedono che in cambio vengano assegnate azioni ordinarie e privilegiate di nuova emissione della Scotti Finanziaria S.p.A., rivenienti all'Eurogest S.p.A. dall'esercizio del diritto d'opzione; CONSIDERATO che l'afferente Eurogest S.p.A. ha condizionato l'offerta alla adesione di possessori di certificati per almeno il 70% dei certificati di partecipazione in circolazione; CONSIDERATO che l'esecuzione dell'offerta pubblica di scambio resta subordinata, a norma di legge, all'autorizzazione da parte di questa Commissione della pubblicazione, mediante deposito presso l'Archivio Prospetti, di apposito prospetto informativo; CONSIDERATO che i presupposti per la riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Scorti Finanziaria S.p.A. si ricollegano sia all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio e alla situazione che ne deriverebbe sotto il profilo di un'ampia diffusione delle azioni stesse sia al reinvestimento del ricavato della predetta emissione obbligazionaria che, insieme all'esito positivo dell'offerta pubblica di scambio comporterebbe un miglioramento della situazione patrimoniale, finanziario e reddituale della società emittente: DELIBERA A decorrere dal 15 settembre 1987 è revocata la delibera n. 288 del 25 ottobre 1977 e conseguentemente è ripristinata la quotazione ufficiale, presso la borsa valori di Milano, delle azioni ordinarie della Scorti Finanziaria S.p.A., già Scotti & C. S.p.A., con sede in Milano. L'efficacia della presente delibera resta subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni: 1 ) che intervengano le autorizzazioni ministeriali e della Banca d'Italia all'aumento di capitole fino a L. 599.896.000.000 e all'emissione del prestito obbligazionario convertibile di L. 100.000.000.000 deliberati dalla Scotti Finanziaria S.p.A.; 2) che sia avvenuta, a seguito del nullaosta di questa Commissione, la pubblicazione mediante deposito presso l'Archivio Prospetti del prospetto relativo all'offerta pubblica di scambio proposta dalla Società Eurogest S.p.A.; 3) che le adesioni all'offerta da parte dei portatori dei certificati di partecipazione intervengano in misura non inferiore al 70% in modo tale da realizzare anche il requisito della sufficiente diffusione del titolo ordinano; 4) che il prestito obbligazionario convertibile di 100 miliardi emesso da Scotti Finanziaria S.p.A. sia integralmente sottoscritto e che risulti effettivamente osservata la delibera del Consiglio di amministrazione della Scotti Finanziaria S.p.A. indicala in premessa. La presente delibera sarà comunicata agli Organi locali di borsa, che ne cureranno la diffusione nei modi auso, alle società Scotti Finanziaria S.p.A. e Eurogest S.p.A. e sarà pubblicata nel Bollettino della Conscb. Le società provvederanno congiuntamente a pubblicare su almeno tre giornali a diffusione nazionale il testo integrale della delibera entro 10 giorni dalla sua ricezione. IL PRESIDENTE F.to Prof. Franco Piga In relazione al provvedimento ed olle operazioni ivi contemplate, lo Scotti Finanziaria (di seguito indicato Scotti Finanziaria o semplicemente Scotti) e la Eurogest, a richiesto della Consob, forniscono alcune informazioni in merito alle .ispettive situazioni polrimonidii e finanziarie olle date sotto specificate, nonché in merito all'operazione di aumento di capitole deliberato dalla Scotti finanziaria ed allo proposto comunicato do Eurogest olla Consob di offerto pubblico di scambio di azioni ordinarie e privilegiate di nuova emissione dello Scotti con certificati di partecipazione di società controllate dalla Scotti stessa in prosieguo indicote. NOTIZIE SULLA SCOTTI FINANZIARIA SpA E SULLA EUROGEST SpA. 1. Le origini dello Scotti Finanziario risalgono od oltre 70 onni fa. Sorta per operare nel settore manifatturiero, nell'ultimo dopo guerra la Scotti, trasformatasi in società per azioni, modificò lo proprio attività ed il proprio oggetto sociale nell'assunzione di partecipazioni. Da tempo quotate alla Borsa Volon di Milano, le azioni dello Scotti Fincnziona sono state sospese dolio trattazione nel 1977. Nel corso del IPSO il controllo della società e stola assunto dolio Eurogest S.p.A., società quotato alle Borse Valori di Firenze e di Milono. L'assemblea straordinaria della Scotti tenutosi il 28 mono 1986ha deliberato di incorporare lo Assolino S.p.A. - società controllata da Eurogest al 100%—aumentando corrispondentemente il proprio capitole sociale do L. 60 miliardi o L. 187 miliardi; detto deliberazione è stato eseguita in doto 15 settembre 1986 con lo stipulazione dell'otto di fusione dello Assofina SpA. nello Scotti S.p.A. Con l'incorporazione di Assofina lo Scotti ha assunto il controllo delle seguenti 31 società: Adifin S.p.A., Adileasing S.P.A., Aram S.p.A., Arcoleasing S.pA, Artena S.p.A., Comileasing S.p.A., Dioleosing S.p.A., Ecoleasing £p.A., Edileasing S.p.A., Edinvest S.p.A., Edirei S.p.A., Euroleasing S.pA., Finedi S.p.A., Finleasing S.p.A., Gestileasing S.p.A., Inleasing S.p.A., Interleasing S.p.A., Immobiliare Rizzoli Corsero (ora Edirleasing S.p.A.), L'Agricolo d'Italia S.p.A., Liseco SpA, Lisedi S.p.A., Leasinter S.p.A., Lisefi S.p.A., Lisim S.pA., Leasinvest S.p.A., Medioleasing S.p.A., Promozione" Investimenti S.p.A., Serileosing S.p.A., Sebe S.p.A., Soleasing S.p.A. e Sofigest S.pA.. Dette società nel penodo che va dol 1977 al 1984 hanno promosso operazioni immobiliari o affari ogncoli attraverso contratti di associazioni in partecipazione do esse stipulati in quolità di assodanti : a fronte degli apparti ricevuti hanno emesso titoli di credito denominati certificati di associazione in partecipazione, diffusi tra il pubblico. Lo schema seguito da Assofina è stoto quello di fornire di norma a queste società il 100% del capitale sociale, pori o circa l/10dei mezzi finanziari necessari per ciascuno operazione, mentre gli associati, attraverso l'acquisto dei certificati, hanno apportato i restanti 9/10 circa. L'Assofino ha operato fornendo olle sue controllate l'assistenza occorrente per l'amministrazione, la sorveglianzo e lo sviluppo del patrimonio immobiliare facente capo olia stesso. Con l'incorporazione di Assofina Jo Scotti Finanziaria ha acquisito direttomente tutto lo struttura operofìva già facente capo ad Assofino. 2. Le voci principali dello situazione patrimoniale della Scotti Finanziaria, consolidato con quella delle società che nonno emesso certificati di partecipazione, al 31 dicembre 1986, sono le seguenti: Lil/mU. Disponibilità e crediti Ratei Partecipazioni Titoli Immobili 230.441 42.347 130.577 7.622 722.234 „ di Como, dtterzi Banche e debiti Ratei passivi Fondi diversi Mutui e altri deb. Obbligazioni Associali 1.145.311 Lit/mld. 235.075 34785 6.895 126.252 24513 ,.,511419 \! 11346 I «5.326 1.145.311 tn tate situazione pohimoniale, il gruppo Scotti espone un patrimonio immobiliare per L 722Ì2 mld. e debiti verso associati peri. 511,4 mld. 3. Lo Eurogest 5.p.A. e la Scotti Finanziario S.p.A. intendono effettuare uno articolata operazione mirante a far confluire nella stesso Scorti i certificati di partecipazione emessi dalle 31 società indicate al punto 1 ed attualmente in circolozione. , L'operazione si articola come segue: - lo Scotti Finanziario ho deliberato in data 18 febbraio 1987 di aumentare il proprio capitole sociale di un massimo di L. 600 miliardi circa; tate delibera non fio ancoro avuto le autorizzazioni del Ministero del Tesoro e della Banco d'Italia ne e stata ancora omologata; - Eurogest ha comunicato alla Consob che intende procedere all'offerta pubblica di scambio di azioni ordinarie e privilegiate Scotti di nuovo emissione con certificati di partecipazione delle 31 società sopro indicote, presentando allo Commissione apposito prospetto informativo; su tale prospetto è in corso l'istruttoria di competenza della Consob ai fini dello suo pubblicazione ai sensi dell'art. 1/18 della legge n 216/74; - Eurogest ha condizionato I offerto olla adesione di possessori di certificati per almeno il 70% dei ceri ideati di partecipazione in circolazione; _ Eurogest, realizzale te condizioni che precedono, sottoscriverà l'aumento di capitate Scotti nella misura sufficiente per scontbiore tutti i certificati dei quoti si sarà trovata in possesso al termine dell'offerto e ne verserà il relativo importo; - b Scotti Finanziaria utilizzerò gli ammontari derivanti dall'aumento di capitate per acquistare da Eurogest i certificati di partecipazione in possesso di quest'ultimo al termine dell'offerta di scambio. L'acquisizione dei certificati da parte di Eurogest è previsto avvenga ot volare (riferito al 31 dicembre 1985) b ciascuno di essi attribuito dol Prof. Luigi Guotri nella perizia da auesti redatta ed asseverata di giuramento. A conclusione d eli 'off erto di scambio e nell'ipotesi che olla stessa aderiscano possessori del 70% dei certificati in circolazione, la situazione patrimoniale consolidala della Scotti Finanziaria al 31 dicembre 1987 potrebbe prevedersi nel modo che segue: - Ut/mld., Lit/mid. Disponibilita Bancfteedebiti 203.396 ecrediti 351.590 Roteipassivi 49.261 Ratei 36.438 Fondidiversi 9.889 Portecipazioni 130.577 Mutui e oltri deb. 111.252 Tiloli 7.622 Obbligozioni 124 213 Immobili 774.176 Associoti Altreattivitd 15.290 : to associationc 141.341 Potrimonio netto di comp. di terzi 11.763 Copitalenetto 664.578 1.315.693 1.315693 L'effetto finale dell'operazione, a livello del gruppo Scotti, sarebbe quello dell'estinzione dei debiti verso i terzi associali e del correlativo aumento dei mezzi propri nella misura che deriverà dalla percentuale d: adesione all'offerto pubblico di scambio. La Scotti ho inoltre deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie di L 100 mld. ol tosso del 2% - cui potrà aggiungersi un premio in funzione dei risultati d'esercizio - prestito del quale Eurogest ha garantito lo integrale sottoscrizione. Leobblk [azioni hanno durata triennale, salvo rimborso anticipato al verificarsi di certe condizioni, a partire dal 1988. Il Consiglio di amministrazione dello Scotti ha deliberato di impiegare il ricavato defprestito in titoli di Stato, certificati di deposito, denos>ti boncon o altri impieghi purché caratterizzati do adeguata redditività e pronto liquidobililò, oa esclusione di finanziamenti olla Capogruppo o sue controllate, fermo restando lo possibilità di utilizzare l'importo di cui sopra per estinguere proprie passività e per finanziare te proprie consociale per esigenze connesse olla loro attività sociale 4. Si riportano qui t'i seguilo le principali voci dello situazione patrimoniale olla dato del 31 dicembre 1986di Eurogest, consolidata con quelle delle controllale Porte* S.p.A. e Finimpresa SpA. Disponibilità v/bonche Crediti Ratei e risconti Par trapazioni 11] Titoli Altri crediti Altre immobilizz Lit/mld 607 91,190 483 179.408 6.721 38 381 4.554 321.344 Debiti v/ banche Debiti Ratei Riporti possivi (2( Fondi diversi Obbligazioni c altri debiti Patrimonio netto di compet. di terzi Capitole netto Lit/mld 21.862 49.746 4.522 134.397 7.176 23.731 • 1.280 78 630 321.344 Il volare dt corico date partecpcuioni ( 11 è mfenora a quella rrvjhanJe dotta voiurazto.->* de^c ite, ■ »c ette rtuote w*a bote obi pfeir di compomo dcg> uttm. 3 mesi poi Quefle qooWite e drl parrtmo mo nettopftf ao*Me ton qvolate I '.pont [?ì »onooccov do «x.eiù condottata tu Mot di gruppo noi cvitronti d> fiduoonh dj uno società Wuoona dal gruppo. L'esecuzione dell'operazione Scotti determinerà per Eurogest un impegno finanziario aggiuntivo di L. 100 mtd. per lo sottoscrizione del prestito obbligazionario sopra accennato. La responsabilità dei doli e delle notizie contenuti nel presente comunicalo nppor • tiene esclusivamente agli amministratoci che So nonno sottoscritto. SCOTTI FINANZIARIA SpA. EUROGcST S p A